Ventajas y desventajas de las exclusiones de capital

“¿Qué significa Equity Carve Out? ¿Cuál es la idea detrás del concepto de esto, cuáles son los efectos? ¿Cuáles son sus ventajas y desventajas? ¿Cuáles son los puntos a considerar antes de ejercer la opción de esta opción?”. Este artículo ofrece una visión rápida del tema de las exclusiones de capital.

Antes de comprender todo lo anterior, primero debemos considerar de qué se trata Equity Carve-Outs.

¿Qué es Equity Carve Out?

Equity Carve-Out es una escisión parcial en la que una empresa existente crea su subsidiaria. Tras la creación de dicha filial, saca a la luz su Oferta Pública Inicial (OPI). La razón por la que lo llamamos spin-off parcial es que no cede el control de la subsidiaria. Sólo una parte, es decir, cerca del 20-30% de la participación accionaria, se entrega a los nuevos accionistas o inversores. En otras palabras, una empresa saca uno de los negocios y crea una empresa separada para manejar esa parte del negocio.

Además, la participación mayoritaria en esa empresa de nueva creación permanece en manos de la empresa principal, lo que convierte a la nueva entidad en una subsidiaria de la empresa principal. Por lo tanto, a través de separaciones de capital, se desinvierte una parte del negocio existente. El concepto de liquidación parcial da a esta reorganización una estructura compleja.

Tiene varios sinónimos que se usan alternativamente, como «escisión parcial», «oferta pública inicial subsidiaria», «exclusión de la oferta pública inicial», «oferta pública inicial escindida», etc.

Fondo

La transacción mencionada anteriormente da origen a dos tipos de entidades, es decir

1. la empresa matriz (sociedad controladora) y;
2. la empresa filial (empresa filial).

Ambas empresas tienen diferente personal de gestión para controlar los asuntos del negocio. Ambas empresas tienen sus estados financieros independientes. El proceso de separación de acciones generalmente toma de cuatro a seis meses.

Separación de acciones vs. Escindir

Hay una ligera diferencia entre spin-off y carve-outs. En la escisión, la empresa matriz no recibe efectivo ya que las acciones se emiten a los accionistas existentes en forma de dividendos, lo que también se conoce como dividendo en acciones. Mientras que en las carve-outs, la empresa matriz recibe efectivo de su subsidiaria. Como en este caso, parte de la participación accionaria se vende a nuevos accionistas/inversores o al público a través de la oferta pública inicial. Las carve-outs son estrategias para introducir efectivo en la empresa matriz. Las empresas llevan a cabo la estrategia de carve-out de capital para utilizar este efectivo para mejorar sus negocios principales existentes.

Sin embargo, no siempre es posible que las exclusiones de capital tengan solo efectos positivos en el negocio. En ausencia de una correcta planificación o evaluación, también puede ser desastroso.

Las separaciones de capital suelen ir seguidas de escisiones totales. Por lo tanto, este ejercicio de exclusión de acciones puede ser un paso hacia una escisión tan completa, en un momento posterior.

Ventajas

Las exclusiones de capital brindan las ventajas que se mencionan a continuación:

• El control de las empresas subsidiarias recae en la empresa matriz, incluso después de la separación del capital social. Solo una parte del capital se vende al nuevo grupo de inversores. Por lo tanto, no existe la amenaza de que los competidores ingresen al negocio o adquieran una participación significativa o control sobre el negocio que pueda afectar el interés de la empresa matriz.
• Las exclusiones ayudan a las empresas existentes a centrarse en sus actividades principales y, al mismo tiempo, ayudan a las empresas recién formadas a estabilizarse en los nuevos mercados. Una vez más, el negocio tallado también obtiene su debido enfoque, que puede haber estado ausente hasta ahora.
• Una exclusión permite que una empresa explote y mejore la solidez financiera general de la empresa matriz. Es a través de la capitalización (creación de valor) en el negocio secundario, no en sus operaciones principales. Es una oportunidad para que la empresa matriz gane más que antes, ya que aún conserva el control de las operaciones de la subsidiaria.
• Las empresas que adoptan el método de reestructuración de separación de acciones pueden ahorrar impuestos sobre las ganancias de capital en comparación con las empresas que optan por una escisión completa.

Desventajas

Si bien las exclusiones de acciones brindan las ventajas anteriores, también tienen su parte de desventajas. Las siguientes son las pocas desventajas:

• La dilución de la propiedad no cambia el poder de control de la empresa matriz. Por lo tanto, la empresa subsidiaria no puede funcionar de manera completamente independiente a pesar de tener una existencia legal separada.
• Los diferentes equipos de gestión de ambas empresas pueden crear inconvenientes debido a la diferencia en el estilo de gestión y las operaciones. Puede haber una falta de coordinación en el trabajo de ambas organizaciones.
• Las exclusiones de acciones son bastante complejas. Su implementación exitosa es un proceso bastante tedioso y necesita un enfoque coordinado y cohesivo.
• También implica algunos costos de reestructuración que a veces pueden hacer que este ejercicio sea costoso.

De hacer no hacer

No todas las exclusiones de capital resultan ser un éxito significativo, por lo que algunos puntos deben considerarse cuidadosamente antes de optar por esta estrategia para que tanto la empresa matriz como las subsidiarias disfruten de una situación en la que todos ganan.

• El propósito detrás de tal exclusión de capital debe ser claro. Debe haber una hoja de ruta para la ejecución posterior a la separación. El vendedor y el comprador deben saber de antemano lo que van a ganar con tal ejercicio. No se debe jugar un juego a ciegas que implique grandes incertidumbres y riesgos. Los riesgos deben ser un riesgo calculado.
• La preparación de los estados financieros proforma debe hacerse sobre la base de datos confiables. Esto implica todas las divulgaciones necesarias y correctas con respecto a todos los costos de este ejercicio para llegar a una valoración justa y justificable.
• Necesitamos identificar y evaluar el análisis posterior al impacto de las exclusiones en el negocio de la matriz y la subsidiaria con mucha anticipación.
• Las implicaciones fiscales deben estudiarse antes de las exclusiones. Si se emiten nuevas acciones, entonces el evento no está sujeto a impuestos, ya que es solo un aumento de capital. Sin embargo, si hay una liquidación parcial de las acciones de capital existentes, entonces se puede atraer el impuesto a las ganancias de capital.
• Todos los asientos contables deben incorporarse adecuadamente en las cifras apropiadas en los libros de las empresas matrices y subsidiarias. La negligencia o declaración errónea en los estados financieros induce a error la información que sirve a los usuarios de las cuentas.
• El ejercicio de diligencia debida es imprescindible antes de planificar la separación de acciones. Ayudará a decidir la viabilidad de la propuesta de reestructuración desde diferentes perspectivas.