Como sugiere la palabra, una mayoría calificada es el requisito de más de una mayoría simple (del 51% o más). En el mundo financiero, esta palabra se usa como un movimiento anti-fusión o anti-adquisición. Básicamente, es una enmienda a los estatutos de la empresa, que exige el requisito de una amplia mayoría, generalmente del 67% al 90%, para aprobar asuntos cruciales, como una fusión o adquisición.

Otra palabra para esto es “enmienda de mayoría calificada”. La votación por mayoría calificada puede ocurrir en una junta general extraordinaria o en la AGM (junta general anual) de la empresa. Sin embargo, su uso depende de la naturaleza y urgencia de la propuesta.

Aunque tal disposición ayuda a garantizar la supervivencia independiente de una empresa, puede restringir los poderes de una junta directiva incluso cuando una empresa se enfrenta a una adquisición amistosa. O podemos decir que su uso hace que sea mucho más difícil llegar a un consenso. En cambio, una decisión que cuenta con el respaldo de una gran mayoría es aceptable para casi todos y, por tanto, es mucho más sostenible.

Por lo general, los estatutos de la corporación o los estatutos de la asociación de condominios requieren una disposición para una mayoría calificada para ciertas decisiones específicas. Muchos también ven esta disposición como una táctica defensiva contra adquisiciones hostiles.

Historia

El uso de la mayoría calificada se remonta a la era de la Roma clásica, donde los jurados la usaban para concluir. Posteriormente, el concepto fue adoptado por la iglesia medieval para su elección. En 1996, el Papa Juan Pablo II hizo esfuerzos para cambiar el requisito, pero todavía existe la regla para elegir un Papa con una mayoría calificada.

Acciones que necesitan mayoría calificada

Por lo general, las decisiones que tienen el potencial de impactar significativamente el futuro de una organización caen bajo la disposición de la mayoría calificada. Los siguientes son algunos de los casos en los que se necesita más que una mayoría simple:

  • Edición de los estatutos de una empresa.
  • Convocatoria a junta de emergencia de accionistas
  • Un spin-off de un segmento de negocios
  • Cambios ejecutivos, como contratar o despedir a un CFO o CEO
  • La decisión de salir a bolsa
  • Elegir un banco de inversión para hacer pública una empresa
  • El concepto también se usa en política para aprobar ciertas leyes.

¿Cuánta mayoría se necesita?

Por lo general, una gran mayoría requiere el respaldo de dos tercios de los miembros. Pero, una empresa puede ordenar que sea tanto como el 90%. Una mayoría simple es más del 50%. Si alguna acción se decide por mayoría simple, podría significar que casi la mitad de los accionistas no está de acuerdo con la decisión. Por lo tanto, para evitar tales problemas, las empresas optan por una supermayoría.

Ejemplos de mayoría calificada

Hace un par de años, Duke Energy dijo que su propuesta patrocinada no logró obtener el 80 % de los votos requeridos. La propuesta que se sometió a votación era la abolición de los requisitos de mayoría calificada en el Certificado de incorporación actualizado de Duke.

Otro ejemplo: el fabricante de vehículos eléctricos Tesla también tiene una provisión para mayorías calificadas para ciertos asuntos cruciales. Los estatutos de la compañía requieren al menos dos tercios de los votos para aprobar ciertas propuestas. En junio del año pasado, la compañía votó para cancelar la disposición de la mayoría calificada, pero la propuesta no logró la aprobación.

Desventajas

Aunque las mayorías calificadas se aseguran de que una decisión cuente con el respaldo de la mayoría de los accionistas y sea aceptable para todos, también tiene algunos inconvenientes:

  • Tal disposición hace muy difícil aprobar cualquier propuesta.
  • Permite que incluso una minoría bloquee cualquier propuesta. O, podemos decir, el requisito podría lesionar los derechos de los accionistas mayoritarios. Por ejemplo, si una empresa tiene una disposición mayoritaria del 90 %, un accionista minoritario con el 12 % de los votos puede bloquear la propuesta.
  • Además, en algunos casos, también ayuda a ampliar los poderes de la administración o del fundador. Por ejemplo, el CEO y cofundador de Tesla, Elon Musk, posee una participación del 22%. Por lo tanto, con la disposición de la mayoría calificada, se vuelve imposible aprobar cualquier propuesta sin la aprobación de Musk.

Voto de la mayoría calificada en el Congreso de EE. UU.

En el Congreso de los Estados Unidos, varias decisiones requieren la aprobación por mayoría calificada. Las siguientes son algunas de las acciones que requieren dicha votación:

  • Impugnación del presidente.
  • Modificación de la Constitución.
  • Expulsar a un miembro del Congreso.
  • Anular un veto presidencial.
  • Ratificación de un tratado
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