¿Qué es una fusión inversa?
Se lleva a cabo un proceso de fusión inversa para fusionar una empresa privada próspera y potencialmente escalable con una empresa inactiva o «fantasma» que cotiza en la bolsa. El principal objetivo de un proceso de fusión inversa es eludir los extensos procedimientos y regulaciones impuestos por el gobierno a una empresa que busca emitir una oferta pública inicial. Las empresas privadas logran esto adquiriendo más del 51% del capital social de la empresa pública ficticia o controlando el directorio.
Piense en una fusión inversa como una entrada por la puerta trasera para una empresa privada que desea una entrada rápida en el ámbito de las entidades que cotizan en bolsa. La empresa privada puede ahorrar cantidades significativas de tiempo, dinero y experiencia en gestión cuando opta por una fusión inversa frente a una oferta pública inicial. Además, optar por una oferta pública inicial no siempre garantiza una cotización en la bolsa. Los fondos insuficientes recaudados durante una oferta pública inicial pueden hacer que todos los esfuerzos sean en vano. Por lo tanto, una fusión inversa es una ruta económica y sencilla para acceder al intercambio.
Proceso de fusión inversa
Etapa I: Identificación de un caparazón adecuado
Detectar un caparazón de ajuste perfecto es el paso más importante en un proceso de fusión inversa. Una fusión con cualquier empresa ficticia abandonada no es aceptable. La empresa ficticia, aunque fuera del negocio, debe cumplir con todos los requisitos de informes exigidos por la SEC (Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU.). Además, una fusión con un caparazón en muy mala salud finalmente empantanará a su sucesor. Por lo tanto, el caparazón debe estar libre de toda deuda, obligación o problema legal potencial.
Etapa II: Personal Financiero
Es crucial encontrar a las personas adecuadas para garantizar la ejecución impecable del proceso de combinación inversa. Los servicios de un bufete de abogados con experiencia en valores no pueden exagerarse en esta etapa, ya que un proceso de fusión inversa está lleno de trampas y lagunas. Por lo tanto, siempre es aconsejable tener un profesional a bordo y manejar bien el barco.
Etapa III: Auditorías Financieras
Luego de tener un equipo financiero en orden, comienza la saga de auditorías y due diligence.
• Obtener estados financieros auditados calificados por la SEC de la empresa ficticia privada y pública durante al menos dos años fiscales anteriores.
• Consolidar los estados financieros de la empresa privada con la empresa pública antes del cierre. Asegurar la conciliación de acuerdo con los estándares de US GAAP.
Comprobaciones de diligencia debida:
- Revise todas las presentaciones públicas y verificaciones de antecedentes, por ejemplo, un registro de litigios importantes.
- Descartar responsabilidades potenciales/imprevistas relacionadas con negocios o administración anteriores.
- ¿Es elegible para DTC (Compañía fiduciaria de depósito)? DTC brinda servicios de custodia y liquidación electrónica de valores corporativos y municipales.
- Sanciones de base de accionistas para que la empresa objetivo (privada) tome el control.
La empresa privada debe clasificar el caparazón con base en los hallazgos de la debida diligencia: Clean Shell vs. Shell desordenado vs. Concha sucia.
Etapa IV: Documentos Transaccionales
Carta de intención
La LOI (carta de intención) puede o no preceder al acuerdo contractual final. Es un documento no vinculante o parcialmente vinculante que formaliza el interés de ambas partes en un trato. La LOI es un documento resumido de los puntos clave subyacentes a una transacción y sirve como precursor del contrato final.
El acuerdo contractual
Es el documento más esencial del proceso de fusión inversa. Traduce el plan en papel a la realidad una vez fijado por la firma de ambas partes. Su contenido principal incluye:
- Contraprestación y modo de liquidación (efectivo, acciones o una combinación de los mismos).
- Cambios en el control de gestión.
- Representaciones y garantías.
- Se aplican cláusulas de rescisión y tarifas de ruptura.
Súper 8-K
Informar un cambio en el estado de la carcasa requiere presentar un super 8-K. Por lo tanto, cuando una empresa ficticia se somete a una fusión inversa, anulando así su existencia como empresa ficticia, debe realizar una presentación bajo el formulario 8-K. El 8-K, además de informar el cambio en el estado de shell, también requiere la divulgación de información que de otro modo estaría cubierta en el Formulario 10. El Formulario 10 cubre toda la información importante, como cambios en el control, acuerdos importantes, factores de riesgo, información sobre directores y funcionarios, etc. .
La presentación del Formulario 8-K debe completarse dentro de los 4 días posteriores al cierre del proceso de fusión inversa (o cualquier evento que desencadene el cambio en el estado de la empresa fantasma a una empresa no tan fantasma).
Etapa V: Emisión de Certificados Bursátiles
Se puede decir que el proceso de fusión inversa está completo una vez que se ha solucionado el papeleo. Los certificados de acciones de la empresa adquirente (anteriormente fantasma) se emiten luego a los directores y accionistas de la empresa objetivo.
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