Píldora venenosa: Significado

Poison Pill es una técnica de mecanismo defensivo frecuente en el mundo corporativo para frustrar una adquisición hostil. Es una estrategia utilizada por la empresa objetivo para evitar por completo las adquisiciones hostiles o al menos ralentizar el proceso de adquisición. El objetivo principal de la empresa objetivo al implementar esta técnica es asegurarse de que la adquisición sea lo suficientemente costosa y poco atractiva para la empresa adquirente o el asaltante.

Bajo esta estrategia, el mecanismo de ‘Emisión de derechos’ se utiliza con éxito para defenderse de la adquisición hostil. La empresa objetivo permite a los accionistas existentes comprar acciones adicionales de la empresa a una tasa de descuento sustancial. Como resultado, el porcentaje total de participación a ser adquirido o ya adquirido por el asaltante disminuye significativamente.

El nombre formal de Poison Pill es ‘Plan de derechos de los accionistas’. Los accionistas tienen derecho a voto sobre la aprobación y desaprobación de la adquisición. Este derecho actúa como una píldora venenosa contra las adquisiciones hostiles al hacer que la empresa objetivo sea menos atractiva. Aunque la Junta Directiva tiene completa autoridad para retirar o modificar estos derechos en cualquier momento. Esta cláusula ayuda a la alta dirección de la empresa a negociar directamente con la empresa adquirente.

Cuando la implementación de una estrategia de Píldora Venenosa se lleva a cabo en un tono alto o de manera extrema, entonces se conoce como Píldora Suicida.

Entendiendo el término: Píldora Venenosa

El significado literal del término se remonta a la época de las guerras y el espionaje. En ese momento, los espías se quedarían con los enemigos para obtener toda la información. Si se espera que los atrapen, se tragarían una píldora tan venenosa y morirían en lugar de inclinarse.

El mismo escenario es aplicable al mundo de los negocios. Bajo esta estrategia, para desalentar la adquisición hostil, la empresa objetivo se vuelve poco atractiva y lo suficientemente costosa para el asaltante. Pone muchos obstáculos en el medio y asegura que se vuelve muy difícil de adquirir. El término Poison Pill se usa en este contexto, donde la empresa objetivo se traga la píldora de los obstáculos y la defensa y evita quedar atrapada en la adquisición hostil. Es una Píldora Venenosa porque funciona como un veneno contra el asaltante, lo que dificulta continuar con el proceso de adquisición. Por lo tanto, son píldoras difíciles de tragar para la empresa adquirente. La empresa sigue defendiéndose poniendo pistolas en el hombro de los accionistas de la empresa. 

El término se utilizó por primera vez en el mundo de los negocios en 1980 y desde entonces ha sido un mecanismo de defensa muy popular contra adquisiciones hostiles.

Ventajas de la píldora venenosa

  • Salva a la empresa de adquisiciones hostiles y mantiene el mismo control y gestión.
  • El interés de los Accionistas Minoritarios permanece seguro.
  • Abre puertas para mejores perspectivas de adquisición en el futuro. Como no siempre es el caso de que la empresa objetivo no quiera ser adquirida nunca. Puede preferir una adquisición armoniosa a una adquisición hostil con un mejor valor para las partes interesadas existentes. 
  • Las píldoras venenosas permiten a los accionistas (propietarios reales de la empresa) tomar decisiones con respecto al momento, el valor y la solidez de la adquisición.
  • Esta estrategia, incluso si no logra evitar por completo las adquisiciones hostiles, al menos ayuda a que el proceso de adquisición sea más lento y obliga al adquirente a negociar los términos. Así, lo lleva a la mesa de negociaciones.

Estas ventajas son de carácter no exhaustivo.

Desventajas de la píldora venenosa

  • Como la compra de acciones adicionales se realiza a una tasa de descuento, el valor de la empresa cae al impactar negativamente en el valor del accionista.
  • Esta estrategia agresiva desalienta a los inversores intuitivos como los inversores directos extranjeros (FDI) y los inversores de cartera extranjeros (FPI) de seguir invirtiendo en la empresa.
  • A veces, esta estrategia alienta a los gerentes improductivos a seguir trabajando y frenar el crecimiento y la expansión de la empresa.
  • Si la empresa objetivo no está utilizando los recursos de manera eficiente, esta estrategia detiene el cambio y el uso eficiente de los recursos por parte de la empresa adquirente. 
  • Si la empresa adquirente es muy dura, esta estrategia podría no influir en su decisión y más bien afectaría negativamente solo a la empresa objetivo. 

Estas desventajas son de naturaleza no exhaustiva.

Tipos de píldoras de veneno

Los siguientes son los tipos de estrategias de Poison Pills útiles como defensa: 

Píldoras de veneno abatibles

Este es un tipo básico y común de píldora venenosa y se encuentra en los estatutos y documentos oficiales de la compañía como una disposición. Bajo esta estrategia, la empresa objetivo permite a los accionistas existentes (excepto la empresa adquirente) comprar acciones adicionales a un precio con descuento. Como resultado de esto, el valor de las acciones ya compradas por la empresa adquirente cae a un mínimo histórico. El precio que la empresa está pagando por una participación se vuelve muy superior al valor actual de la misma; como resultado, se vuelve muy costoso para la empresa adquirente. La activación de la disposición Flip-in tiene lugar después de que la empresa adquirente haya comprado suficiente participación hostil (por encima de un límite de umbral particular) y antes de completar el proceso de adquisición final. Además,

Una vez que se produce la activación de la disposición, no permite que el asaltante compre acciones adicionales. Y como resultado, cuanto más se compra y vende acciones adicionales, más se diluye la participación.

Ejemplo

Por ejemplo, el límite de umbral de la empresa XYZ es una participación del 20 %. Digamos que la empresa ABC tiene éxito en la adquisición del 20 % y, por lo tanto, en esta situación, tiene lugar la activación de Flip-in Provision. Después de la activación, no permite que la Compañía ABC compre más acciones. XYZ Company otorga acciones adicionales a los accionistas existentes con un descuento. Esto diluye la participación del 20% en la propiedad de ABC Company y lo convierte en un acuerdo de adquisición costoso. Aquí la Compañía ABC tiene dos opciones; puede retractarse y abandonar el acuerdo de adquisición o puede continuar con la adquisición negociando los términos. Y el último paso, que puede ser bastante costoso, es adquirir más participación para alcanzar el umbral del 20% a precios exorbitantes de los accionistas existentes.

Píldoras de veneno reversibles

Bajo esta estrategia, los accionistas obtienen el derecho a comprar acciones de la empresa adquirente a una tasa de descuento, posterior a la adquisición. Como consecuencia de estas disposiciones, la sociedad absorbente pierde su participación y su valor una vez finalizado el acuerdo de fusión. En última instancia, el propósito de Flip-In y Flip-Over es el mismo, pero funcionan en direcciones opuestas. Ambos funcionan mediante la emisión de acciones con descuento, lo que diluye la participación de propiedad de la empresa adquirente y encarece la adquisición.

Flip-In y Flip-Over son las estrategias más populares de Poison Pill. Otras estrategias son las siguientes: –

Opción de acciones preferentes y opciones de acciones para empleados (ESOP)

Esta es la tercera estrategia, en la que los accionistas de la empresa obtienen una opción sobre acciones preferentes. Los accionistas de capital pueden ejercer tal opción, solo cuando un tercero está tratando de adquirir. Como resultado, esta opción sobre acciones de repente hace que la empresa objetivo pierda atractivo.

De manera similar, también se emiten opciones sobre acciones para empleados (ESOP) que solo pueden ejercerse en adquisiciones hostiles. En esta etapa, es posible que los empleados talentosos de la organización abandonen la organización. Esto reducirá la mano de obra talentosa en la organización.

Derecho al voto

Esta estrategia va de la mano con las opciones sobre acciones preferentes y las provisiones de conversión. Otorga derechos de voto especiales a los Accionistas Preferentes después de que el adquirente haya superado el límite del umbral de participación en la propiedad. Una vez más, esto hace que Target Company no sea atractiva.

Paracaídas Dorado o Tablero Escalonado

Golden Parachute es una compensación que se otorga a los altos ejecutivos por su terminación debido a las Fusiones y Adquisiciones. Como resultado, esto aumenta el costo de adquisición y actúa como una píldora venenosa.

De manera similar, la Junta Escalonada es donde los directores se dividen en varias divisiones y sirven por diferentes períodos de tiempo. Este es un asunto que requiere mucho tiempo y toma años para que el adquirente obtenga el control total. Y así, esta estrategia también actúa como una píldora venenosa.

Estos tres elementos son útiles contra adquisiciones hostiles y actúan como una píldora venenosa.

Alto nivel

Para evitar adquisiciones hostiles, la empresa objetivo comienza a adquirir una gran cantidad de deuda en la empresa. Una gran cantidad de préstamos y anticipos crean un impacto negativo en la empresa adquirente.

Ejemplos de la vida real de píldoras venenosas

La historia está llena de ejemplos de la vida real de Poison Pills, algunos de ellos son los siguientes:

  • PapaJohn’s Pizza en 2018 adoptó la estrategia de Poison Pill contra un inversor que tenía una participación del 30% en la empresa.
  • En 2012, Netflix también adoptó la estrategia Poison Pill después de que un inversor adquiriera una participación del 10% en la empresa.
  • En 2016, Pier 1 Imports adoptó una píldora venenosa como defensa contra Alden Global Capital LLC, que tenía una participación del 9,5% en la empresa.

Hay muchos otros ejemplos de la vida real también.

Píldora de veneno contra veneno

Bajo Poison Put, la empresa objetivo emite bonos que puede redimir por completo con el valor total de la inversión antes de la fecha de vencimiento. Los altos ejecutivos de la empresa emiten bonos con elementos venenosos como defensa contra una adquisición hostil. El objetivo principal de esta estrategia es hacer que la adquisición sea más costosa para la empresa adquirente, pidiéndoles que paguen a los tenedores de bonos de la empresa.

Poison Put y Pill, ambas son técnicas de defensa. La única diferencia es que Pill afecta a los accionistas de la empresa, el precio de las acciones y el valor de las acciones, mientras que Put no afecta en absoluto al capital.

Conclusión

Independientemente de las limitaciones de Poison Pills, es uno de los mecanismos de defensa más buscados y practicados. Permite a la empresa objetivo tratar de una mejor manera con la empresa adquirente. Da la oportunidad a la empresa objetivo de negociar los términos y llegar a un acuerdo fructífero tanto para las entidades, el adquirente y el objetivo.

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