¿Qué es un modelo de fusión?

Los banqueros de inversión y los profesionales de fusiones y adquisiciones utilizan principalmente un modelo de fusión. Se lleva a cabo un análisis detallado de la combinación prospectiva de las dos empresas. El objetivo es determinar si existen o no beneficios para una fusión.

Un modelo de fusión es una herramienta intensiva en información. Se basa en varios supuestos y está diseñado para incorporar las características específicas de las empresas en cuestión para proporcionar resultados tan realistas como sea posible. Un modelo de fusión puede considerarse como un estudio de viabilidad que se realiza de antemano para garantizar el éxito de las fusiones. Las corporaciones contratan profesionales de inversión y especialistas en valuación para determinar el valor consecuente de la entidad fusionada resultante. Sería solo con la señal verde de los banqueros de inversión que las corporaciones considerarían viable una acción adicional.

Factores considerados en los modelos de fusión

Método de descarga de la contraprestación de compra

Las fuentes fundamentales de financiación de una adquisición son las acciones, la deuda y el efectivo. La consideración más importante que las empresas adquirentes tienen en mente al emitir una consideración es si conduciría a la acumulación (aumento de EPS) o dilución (disminución de EPS). También debe asegurarse de que la empresa no se endeude más de lo que puede sostener en el proceso. La empresa también debe ser consciente de no regalar tales cantidades de efectivo que comprometan su liquidez. Una combinación de descarga ideal sería cualquier combinación de efectivo, deuda y acciones que satisfagan los objetivos a largo plazo de la empresa.

El siguiente ejemplo proporcionará una mejor comprensión

La empresa A, una empresa adquirente, está en proceso de hacerse cargo de la empresa B (empresa objetivo).

UNB
Nº de acciones7,50,0005,00,000
Precio de mercado por acción$5$2.5
Debentures al 12% (Nom Val $1 cada uno)$200,000

La junta de la Compañía A resuelve dar de baja al PC de la siguiente manera:

  • Emitir 1 acción en Co A por cada 10 acciones que posea
  • Emitir una obligación del 15% por cada 2 acciones que posea
  • Pagar en efectivo por el saldo
  • Para pagar a los tenedores de obligaciones existentes a la par mediante la emisión de obligaciones al 15% en Co. A

Basado en esto, la consideración comprada se vería así:

Valor de mercado de B (500 000* $2,5)$1,250,000
menosAcciones de capital emitidas (500,000/10 * $5)($250,000)
Equilibrio$1,000,000
MenosDebentures emitidos (500,000/2 * $1)($250,000)
Saldo dado de baja con efectivo$750,000

Es importante recordar que solo las obligaciones emitidas a los accionistas comunes forman parte de la contraprestación de compra; las obligaciones emitidas a los tenedores de bonos existentes de la Co. B se consideran por separado.

Intangibles

Como se ve en el ejemplo anterior, la contraprestación de compra descargada coincide exactamente con el valor de la empresa. Sin embargo, en muchos casos, ese puede no ser el caso. La contraprestación puede ser mayor o menor que su valor razonable en la práctica. Esto puede deberse a varias razones. Las empresas adquirentes pueden estar bien pagando una prima por empresas con altos beneficios de sinergia o con activos valiosos en sus libros. Por el contrario, una unidad enferma o una empresa en crisis puede venderse a un precio muy por debajo de su valor razonable. Dichos escenarios dan lugar a intangibles en el balance.

La clave mencionada a continuación debe ser recordada:

Contraprestación > Valor de activo neto = Contraprestación de fondo de comercio
< Valor de activo neto = Ajuste a la reserva de capital

El siguiente ejemplo aclarará la idea.

Revise el siguiente balance de la Compañía X

Patrimonio y PasivospsActivosps
Capital Social6,00,000Activos fijos7,50,000
Reservar2,50,000Inversiones50,000
8% obligaciones3,00,000Cuenta por cobrar2,00,000
Banco1,50,000
11,50,00011,50,000

El FMV de los activos fijos se calcula en $900,000. Por lo tanto, el valor neto de los activos y pasivos de la empresa X es $(900 000 +50 000 +200 000 +150 000-300 000) 1 000 000.

Co. Y (co adquirente) pagó $1,200,000 por los activos de Co. X. Por lo tanto, una plusvalía de $200,000 se reflejará en el balance de Co. Y.

sinergias

Una de las mayores motivaciones para iniciar una fusión son las sinergias de escala que surgen solo debido a fusiones estratégicas. Las sinergias se refieren al beneficio anormal que obtendría una empresa en virtud del cual se posiciona significativamente por delante de sus competidores. Los ingresos obtenidos por la entidad fusionada deberán ser mayores que los ingresos combinados de cada una de las entidades individuales si la fusión no hubiera tenido lugar. Tal es el impacto de una fusión efectiva y bien pensada. Existen dos amplias categorías de fusiones que conducen a sinergias:

Fusión vertical

Ocurre cuando un jugador adquiere otro jugador en el mismo canal pero se coloca en un punto diferente. Por ejemplo, una fusión con un fabricante, canal de distribución o consumidor de un producto es una fusión vertical. Este tipo de modelo de fusión genera rentabilidad, evita la redundancia de operaciones y ayuda a que una empresa sea autosuficiente.

Fusión horizontal

Esto se refiere a una estrategia de fusión competitiva donde las empresas del mismo nivel pero en diferentes industrias se dan la mano. La razón fundamental detrás de una fusión horizontal es juntar recursos con su competencia o contemporánea para eliminar la competencia entre pares. Una empresa de comida rápida que incorpora una cadena de postres es un ejemplo de lo mismo.

El siguiente modelo de fusión basado en sinergias aclarará aún más el concepto:

Informe detalladoCompañía ABCempresa XYZ
Ingresos ($)8,00,0004,00,000
Costo de los bienes vendidos (COGS) ($)6,00,0002,40,000
EBIT ($)2,00,0001,60,000
Tasa de crecimiento esperada6%8%
Costo de capital10%12%

Es una situación de fusión vertical, y la combinación de las dos empresas creará economías de escala en forma de integración efectiva de la cadena de suministro. Esto reducirá el costo de los bienes vendidos del 70% al 65% de los ingresos. El tipo impositivo aplicable es del 40%.

Echemos un vistazo a cómo las sinergias provocan una diferencia en la valoración antes y después de la fusión.

antes de la fusión

FCF a ABC Co = (800,000- 600,000) * 0.6

= $120,000

Valor de la empresa = 120.000 * 1,06/ 0,1-0,06

= $3,180,000

FCF a XYZ Co = (400,000-240,000) * 0.6

= $ 96000

Valor de la empresa = 96.000 * 1,08/0,12-0,08

= $ 2.592.000

Desde arriba, el valor combinado sin fusión resulta ser (3,180,000 + 2,592,000) = $5,772,000

después de la fusión

Después de la fusión, los COGS se reducen al 65 % de los ingresos.

Ingresos combinados = (800 000 + 400 000) $1 200 000

COGS = 65% de $1,200,000

=$780,000

EBIT para la empresa combinada = (1,200,000 – 780,000) $420,000

Después de impuestos FCF = 420,000 * 60%

=$252,000

WACC (Ya Calculado) = 11%

Tasa de crecimiento promedio ponderada (ya calculada) = 7%

Por lo tanto, el valor de la empresa fusionada:

252.000 * 1,07 / 0,11-0,07

= $6,741,000

Por lo tanto, el aumento en la Valoración posterior a la fusión ($6,741,000- $5,772,000) es de $969,000

Pasos en la construcción de un modelo de fusión

Hablando literalmente, los pasos involucrados en un modelo de fusión son extensos y elaborados. Iniciar y concluir una fusión de dos corporaciones gigantes es una tarea gigantesca y conlleva una multitud de pasos minuciosos. No hay margen de error, por lo que los profesionales del IB deben escanear cuidadosamente cada parámetro. Este artículo hace un esfuerzo por reducir el complejo procedimiento y discutir brevemente los pasos básicos involucrados.

Paso 1: perfil de la empresa

Las oportunidades de crecimiento disponibles en el mercado deben ser escaneadas. La empresa adquirente debe determinar la dimensión en la que desea expandirse: horizontal, vertical o lateralmente. También debe establecer objetivos en términos de asociación que busca a través de la fusión: estratégica, financiera o rentable.

Paso 2: Identifique a los candidatos objetivo de fusiones y adquisiciones

Del vasto universo de posibles adquisiciones disponibles, la empresa debe reducirse a las mejores. Con base en la declaración de objetivos redactada en el paso anterior, debe determinar las empresas que mejor se alinean con ella. También debe averiguar si dichas empresas están abiertas a la venta.

Paso 3: realizar la valoración

Realice un estudio de valoración que puede basarse en variables como los flujos de caja previstos, la base de clientes, los beneficios de sinergia, el monopolio de patentes, los múltiplos de PE, etc. No existen criterios prescritos para valorar una empresa. Sin embargo, las adquisiciones normalmente no ocurren a menos que el vendedor ofrezca una prima sobre el valor existente del objetivo. En ausencia de la misma, no hay absolutamente ningún incentivo para vender.

Paso 4: determinar la buena voluntad y la consideración de compra

Una vez que se realiza la encuesta preliminar y se han determinado las valoraciones, se ofrece un precio de compra al objetivo. El vendedor debe adaptar una combinación óptima de acciones ordinarias y efectivo para los accionistas del objetivo. Además, una consideración importante para el vendedor es asegurarse de que solo se emita una cantidad de acciones tal que no diluya su EPS prevaleciente.

Paso 5: Ajuste los balances y cuentas de resultados por efectos de adquisición

Este es un procedimiento simple y requiere una adición línea por línea de varios artículos en los libros de un adquiriente. Si se revalúan los activos y pasivos de la sociedad objetivo, se requiere que se registren a dichas cifras revaluadas. En el camino, también se realizan ajustes por el fondo de comercio o las reservas que surgen durante dicha fusión. Adicionalmente, los activos (pasivos) por impuestos diferidos, según sea el caso, se compensan entre sí para ofrecer una imagen consolidada.

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