Lista de verificación de diligencia debida Fusión y adquisición

La diligencia debida es un proceso que ayuda a determinar la viabilidad general de una fusión, una adquisición o una inversión. Un inversionista o un analista tiene que cubrir una variedad de áreas para llevar a cabo la debida diligencia de un posible acuerdo. Por lo tanto, es una práctica común hacer una lista de verificación de diligencia debida. La pregunta común aquí es, ¿por qué hacer una lista de verificación de diligencia debida? Las siguientes son las principales ventajas por las cuales la lista de verificación de diligencia debida se convierte en una herramienta indispensable:

• La lista de verificación de diligencia debida ayuda a mantener el proceso de diligencia debida organizado y sin complicaciones.
• Se utiliza para que no se pase por alto ningún detalle durante el análisis de la operación. Existe una gran posibilidad de perder algunos detalles porque las fusiones, adquisiciones e inversiones son transacciones muy largas y tediosas.
• Ayuda a optimizar cada tarea y planificar todo el proceso. Además, también ayuda a cumplir con los plazos de los procesos.

Ahora que entendemos la naturaleza y la importancia de una lista de verificación de diligencia debida, comprendamos qué incluye una lista de verificación de diligencia debida.

Lista de verificación de diligencia debida

Cada organización tiene su propio método para llevar a cabo la diligencia debida y, por lo tanto, su propia lista de verificación de diligencia debida. Por lo tanto, cada uno tiene su propia lista de verificación. Una lista de verificación utilizada por PWC puede diferir de una lista de verificación utilizada por McKinsey. Sin embargo, el objetivo básico y el marco siguen siendo los mismos. Una lista de verificación holística de diligencia debida incluye:

Descripción general de la organización y buena reputación

El primer paso para una lista de verificación de diligencia debida es obtener una comprensión general de la empresa objetivo. Los siguientes puntos de control se incluyen para este propósito:

• Documentos de registro de la empresa, incluido el memorando de asociación y otros artículos.
• Lista de directores, su estatus en la empresa y sus inversiones
• Tamaño de la empresa, que incluye su capital autorizado, capitalización de mercado, número de empleados, etc.
• Documentos ITR de los últimos cinco años
• Estructura accionaria de la empresa, incluidos los planes futuros de recompra, división de acciones, venta de acciones, etc.
• Lista de todas las subsidiarias de la empresa
• Detalles de la presencia de la empresa en diferentes mercados y países
• Actas de asambleas de accionistas y directorio desde su inicio

Ventas, clientes y flujos de ingresos

No podemos enfatizar lo suficiente la importancia de los ingresos y los clientes, que son factores impulsores para la rentabilidad y el crecimiento futuros. Es importante que el comprador comprenda el modelo de ventas y la USP de la empresa objetivo antes de tomar la decisión de compra. La lista de verificación incluye:

• ¿Cuál es la facturación actual de la empresa? Revisar el crecimiento histórico de los ingresos año tras año
• ¿Cuál es el patrón de ventas? ¿La venta proviene de unos pocos clientes que compran al por mayor o de muchos clientes que compran en pequeñas cantidades?
• ¿Los clientes son leales a la empresa?
• ¿Cuál es el gasto de ventas, marketing y marca?
• Revisar la política de crédito de la empresa para sus clientes.
• ¿Qué porcentaje de las ventas es la utilidad bruta y la utilidad neta? ¿Cuántos días es el ciclo de conversión de efectivo?
• ¿Existen distribuidores/socios estratégicos de la empresa? Si es así, revise sus contratos.
• ¿Cuál es la proyección de ventas futuras de la empresa? ¿Es alcanzable?

Productos y servicios

Los productos y servicios que ofrece una empresa forman parte integral de la empresa. Por eso es muy importante entender cada una de las ofertas. Seguir parte de la lista de verificación de diligencia debida puede ser muy útil para esto:

• Listado de todos los productos y servicios que ofrece la empresa.
• Lista de próximos productos o productos en investigación y desarrollo.
• Registro y licencias de cada producto y sus correspondientes DPI.
• Resumen y coste del servicio postventa prestado por la empresa.
• Resumen de todas las pruebas de productos antiguas y recientes, estudios de mercado, análisis, etc.
• Cuota de mercado actual de cada producto y sus proyecciones futuras.
• Rentabilidad y estructura de costes de cada oferta.
• Naturaleza de la industria y viabilidad de los productos que ofrece la empresa.

Contratos materiales

Un contrato material es un acuerdo en virtud del cual cualquier otra empresa o filial de la propia empresa se obliga a suministrar la materia prima a dicha empresa. Revisar los contratos materiales es importante porque afectan la productividad y producción de la empresa, lo que a su vez afecta directamente la rentabilidad. Los siguientes asuntos relacionados se revisan en la lista de verificación de diligencia debida:

• Contratos de suministro de Materia Prima y otros componentes.
• Contratos de sociedad, joint venture, subsidiaria, etc.
• Rendimientos de fabricación: mensuales, trimestrales y anuales.
• Relación de todos los contratos de préstamo, garantías prendarias, etc.
• Ajustes de balance de ambas partes.
• Copias de cotizaciones, facturas y compras.
• Contratos de servicio postventa.
• Acuerdos de distribución, concesión, franquicia y cadena de suministro

Asuntos financieros

Uno de los aspectos más importantes de una transacción de M&A es estudiar las finanzas de la empresa objetivo. La salud financiera de la empresa es un factor importante que determina el futuro éxito o fracaso del acuerdo de fusión. La lista de verificación para el mismo incluye:

• Verificar detalladamente los estados financieros anuales y trimestrales de la empresa objetivo, que incluyen: estado de resultados, balance general, estados de flujo de efectivo, y sus anexos y notas al pie de los mismos.
• Comprobación del rendimiento financiero histórico
• ¿Cuáles son los planes futuros de la empresa y cómo se reflejan en sus proyecciones financieras? ¿Sobre qué supuestos se hacen las proyecciones? ¿Son esas suposiciones lógicas?
• ¿Cuál es la estructura de capital de la empresa? ¿Revisar el patrón de propiedad?
• ¿Qué tan apalancada está la empresa? ¿Cuánta deuda lleva?
• Análisis exhaustivo de la relación para que cualquier discrepancia en los estados financieros se destaque y se explique desde el principio.
• ¿Cómo está administrando la empresa su capital de trabajo? ¿Tiene liquidez? ¿O está estresado por dinero en efectivo?

Información sobre los impuestos

La información fiscal puede no parecer tan importante al principio, pero es un tema muy serio para la diligencia debida. Esto se debe a que los hábitos poco saludables con respecto a los impuestos pueden dar lugar a responsabilidades futuras inesperadas, litigios y problemas innecesarios. Uno debe hacer las siguientes preguntas con respecto a los impuestos de la empresa objetivo:

• Revise en detalle las declaraciones de impuestos de la empresa de los últimos tres años, que incluyen impuestos federales, estatales, locales y extranjeros.
• Copia de declaraciones de impuestos varios de los últimos tres años, que incluyen: declaraciones de impuestos sobre las ventas, declaraciones de impuestos especiales y declaraciones de impuestos de empleados.
• Informes de auditoría del gobierno.
• Detalles relacionados con impuestos pendientes, impuestos arrastrados, acuerdos de condonación de impuestos, etc.
• Detalles de cualquier reclamo o litigio pasado de las autoridades fiscales.
• Documentos de liquidación de reclamaciones anteriores.

Cobertura del seguro

La revisión de la cobertura de seguro bajo la debida diligencia incluye lo siguiente:

• Todos los documentos y anexos de cobertura de seguro para los siguientes conceptos:
  • Seguro de edificios, planta y maquinaria, vehículos, otros activos
  • Seguro sobre derechos de propiedad intelectual
  • seguro de empleados
  • Seguro de responsabilidad de directores y funcionarios
  • Seguro de compensación de trabajadores
  • seguro de responsabilidad general
  • Seguro de salud
  • Política general
• Todos los documentos relacionados con reclamos de seguros anteriores.

Bienes Raíces y Otros Activos Físicos

Los siguientes documentos deben ser revisados ​​como parte de la diligencia debida:

• Para Bienes Raíces –
  • Relación de todos los inmuebles propiedad de la empresa.
  • Relación de todas las propiedades en alquiler y arrendamiento y los documentos de contrato de las mismas.
  • Copias de escrituras, hipotecas, pólizas de título, aprobaciones de zonificación y otros documentos de propiedad.
• Para Activos Físicos –
  • Lista de todas las máquinas y equipos: propios, alquilados o arrendados
  • Todos los documentos y acuerdos de arrendamiento y alquiler.
  • Documentos relacionados con la compraventa de maquinaria y equipo durante los últimos tres años.

Además, requerimos –

• Un programa de depreciación del activo fijo.
• Un resumen de los gastos anuales para mantener todos los bienes inmuebles y activos físicos.

Problemas regulatorios y antimonopolio

El escrutinio de las cuestiones regulatorias y antimonopolio ha aumentado en los últimos años. El comprador debe realizar el siguiente análisis para comprender estos problemas:

• Analizar el alcance de las cuestiones antimonopolio, por ejemplo, cuestiones como: límite de precio de los productos de la empresa objetivo en una determinada región, monopolio ilegal, colusión ilegal, etc.
• Revisar la participación en cualquier problema antimonopolio o de regulación anterior.
• Comprender cómo las leyes antimonopolio y de regulación afectarán a la empresa después del acuerdo de fusión y adquisición en cuestión.
• Si el acuerdo tiene lugar en los Estados Unidos,
  • Abordar los problemas implica preparar la presentación Hart-Scott-Rodino
  • Teniendo en cuenta los problemas de Exon-Florio

Licencias y permisos

El comprador debe examinar todas las licencias y permisos de la empresa objetivo antes de tomar la decisión de compra. Deben investigar –

• Copias de todas las licencias, que incluyen licencias, permisos y formularios de consentimiento federales, estatales y locales.
• Documentos relacionados con asuntos regulatorios pasados ​​relacionados con licencias y permisos.

Litigios

La lista de verificación de diligencia debida para litigios incluye:

• Una lista de litigios pendientes.
• Reclamaciones contra la empresa.
• Procedimientos gubernamentales pendientes.
• Liquidaciones pasadas y sus pasivos pendientes resultantes
• Historia de litigios
• Costos legales involucrados

Propiedad intelectual

Los derechos de propiedad intelectual son uno de los aspectos más importantes de un acuerdo de M&A. A veces, las empresas se venden simplemente por su valor de marca/derechos de autor/marcas registradas, etc. Un ejemplo clásico que muestra la importancia de la propiedad intelectual es la adquisición de YouTube por parte de Google en 2006 por 1650 millones de USD, una adquisición que fue impulsada principalmente por la adquisición de URL: www.youtube.com. Una lista de verificación para la propiedad intelectual incluye:

• Lista de patentes, marcas comerciales y derechos de autor nacionales e internacionales propiedad de la empresa.
• Lista de marcas propiedad de la empresa y el valor de cada marca.
• Cualquier secreto comercial registrado, procesos, métodos, recetas, etc. (por ejemplo, el famoso jarabe secreto de Coca-Cola).
• Relación de todas las reclamaciones o disputas sobre la propiedad intelectual de la empresa.
• Copia de todos los documentos de liquidación de cada elemento del inmueble.
• Cálculo del gasto de mantenimiento de cada patente, marca, copyright, marca, etc.

Preocupa

La tecnología de la información es uno de los factores más importantes que afectan a las empresas en el escenario reciente. El comprador debe comprender los siguientes puntos de control:

• Una lista de software utilizado por la empresa.
• Documentos relacionados con todo el software licenciado de la empresa.
• Nivel de personalización de cada software y el período antes de que se vuelva obsoleto o requiera una actualización.
• Interfaz y uso actual del sistema
• Software y sistemas de respaldo de datos.
• Costo de mantenimiento del software y costo de la inversión futura.

Contratos Subcontratados

La subcontratación se ha convertido en una necesidad para todas las organizaciones. Debido a los efectos de la globalización, la subcontratación se ha vuelto más fácil y económica. Durante la diligencia debida, el comprador debe analizar los siguientes aspectos de los contratos subcontratados:

• Una lista de todos los contratos subcontratados, nacionales y extranjeros, ya sea a una empresa o un profesional.
• Documentos relacionados con contratos de subcontratación de materia prima, servicios tecnológicos, etc.
• Documentos relacionados con contratos de subcontratación de servicios profesionales como contadores, abogados, consultores, etc.
• La lógica detrás de cada contrato de subcontratación y su viabilidad después del trato.

Empleados y Beneficios

Los empleados y la gerencia son la fuerza de cualquier empresa. Se vuelve difícil retener a los empleados después de una fusión o una adquisición. Para obtener la combinación perfecta, se deben incluir las siguientes preguntas durante la lista de verificación de diligencia debida:

• Haga y revise una lista de empleados, sus puestos actuales, salarios actuales, etc.
• Revisar el organigrama y la estructura.
• Un informe del gasto total incurrido en el mantenimiento de la plantilla actual.
• Revise las contribuciones realizadas para el seguro de los empleados, el fondo de previsión y los impuestos. Asimismo, revisar los pasivos pendientes frente a los mismos.
• Revisar las estructuras de compensación vigentes de cada banda.
• ¿Existen opciones sobre acciones para los empleados o beneficios para los empleados?
• ¿Cuál es la tasa de rotación de empleados? ¿Es posible retener la fuerza laboral actual después del acuerdo de M&A? ¿O hay necesidad de despidos?

Esta lista de verificación puede parecer larga; sin embargo, todavía no es completo. Esta es una idea general de cómo y cómo debería ser una lista de verificación de diligencia debida. Cada acuerdo trae nuevas preguntas y desafíos y, por lo tanto, necesita su propia lista de verificación de diligencia debida personalizada. Para este propósito, hay analistas y consultores específicos que son contratados para realizar una debida diligencia detallada, y hacen una nueva lista de verificación de debida diligencia cada vez que hay un nuevo acuerdo.