Un contrato de emisión de bonos (o resolución de bonos) es básicamente un contrato entre el emisor del bono y el tenedor del bono. En pocas palabras, conlleva la responsabilidad del emisor del bono y los beneficios disponibles para el tenedor del bono.

Incluye todos los detalles que puede esperar que incluya cualquier contrato. Por ejemplo, incluye las características del bono, la restricción (si la hay) sobre el emisor, el vencimiento, los términos de pago, las acciones en caso de que el emisor no pueda cumplir con los términos de pago, etc.

Por tratarse de un documento legal, el contrato de emisión entra en escena cuando existe un desacuerdo sobre los términos y condiciones de la emisión de bonos. Un contrato de emisión de bonos tiene tres partes interesadas: el emisor, los tenedores de bonos y un fideicomisario.

Contrato de emisión de bonos: ¿qué incluye?

El contrato de emisión puede diferir de un caso a otro. En general, un contrato de emisión incluiría los siguientes detalles:

Objetivo

El contrato detalla las razones por las cuales el emisor emite el bono.

Tasa de interés

El contrato de emisión menciona la tasa de interés o tasa de cupón aplicable a los bonos y su frecuencia de pago. Esta tasa de interés se da en la cara del bono. El tenedor de bonos finalmente obtiene el interés regular sobre esta tasa.

Cálculo de intereses

Esto incluye el cálculo y el método de cálculo, o su descripción, del interés que obtendría el tenedor del bono.

Fechas de pago

Lleva las fechas en que los tenedores de bonos recibirán los pagos de intereses.

Fecha de vencimiento

Indica la fecha en que vencerá el bono. O, podemos decir, es la fecha en que los tenedores de bonos recuperan el valor nominal del bono.   

Funciones de llamada

Detalla las provisiones cuando el emisor puede recomprar o rescatar (call provision) el bono antes de la fecha de vencimiento.

Período de protección de llamadas

Es el período mínimo hasta el cual el emisor no puede reponer, rescatar o redimir el bono.

Funciones de conversión

Estas son las características adicionales de un bono. O bien, detalla el escenario o las opciones cuando el tenedor puede convertir el bono en acciones ordinarias. También detalla el múltiplo de conversión.

pactos

Enumera los convenios que enfrenta el emisor hasta el vencimiento de los bonos. Además, también enumera cómo el contrato calcula estos convenios. Estos convenios ayudan a proteger los intereses del emisor y del tenedor.

Los convenios pueden ser restrictivos (convenios de deuda restrictivos), es decir, limitan al emisor de realizar ciertas actividades que pueden dificultar que el emisor cumpla con los términos del bono. Estas restricciones podrían ser sobre el pago de dividendos, la compra de una propiedad o más.

Los convenios también pueden ser Afirmativos, lo que requiere que el emisor cumpla con ciertos criterios. Estos podrían ser el requisito de reservas de efectivo, índices financieros, estados financieros y más.  

Garantías

Si hay garantías que respaldan el bono, entonces el contrato lo detallaría. Dichos bonos son bonos garantizados.

Acciones de Impago

Detalla las posibles acciones disponibles para el tenedor de bonos en caso de que el emisor no pueda hacer un pago oportuno. Estas acciones podrían incluir aumentar la tasa de interés, extender la fecha de vencimiento, establecer un pasivo de interés acumulativo y más.

Información del contacto

El contrato contiene información sobre a quién deben contactar los tenedores de bonos si se cobra el bono. También detalla el proceso para que el bonista presente su certificado y obtenga la compensación.

Información sobre Certificado de Bonos

Un contrato de emisión describe cómo se vería un certificado de bonos y en qué idioma estaría.

Ejemplo de contrato de emisión de bonos

Para entender mejor la escritura, tomemos un ejemplo. Suponga que la Compañía A quiere emitir bonos por valor de $1 millón. En tal caso, algunos de los puntos comunes que incluiría el contrato de emisión son:

  • La tasa de interés o cupón sería del 4% anual.
  • Los pagos de intereses se harían semestralmente o cada 6 meses.
  • El valor nominal del bono sería de $100.
  • El monto principal se reembolsará al final de los 5 años a partir de la fecha de emisión. Esta es la fecha de vencimiento.

Contrato de emisión de bonos: ¿cómo funciona?

En el momento del proceso de emisión de bonos, el emisor crea este contrato de emisión. Esto significa que el contrato de emisión se crea antes de la emisión de los bonos. Una vez que el emisor obtiene la aprobación del gobierno estatal y federal por el monto y otras cosas, el emisor debe contratar un contrato de emisión.

Un punto a tener en cuenta es que el emisor no emite el contrato de emisión a los tenedores de bonos individuales. Sería un ejercicio bastante largo y complejo si el emisor de bonos tiene que celebrar contratos con todos los tenedores de bonos individualmente. Para superar esto, el emisor emite el contrato de emisión a un tercero o un fideicomisario que representa a los tenedores de bonos. Generalmente, el fideicomisario es un banco o un establecimiento financiero.

En caso de que el emisor incumpla los términos del contrato de emisión, el fideicomisario tiene derecho a demandar al emisor en nombre de los tenedores de bonos. Además, los tenedores de bonos pueden informar cualquier emisión válida al fideicomisario, luego de lo cual el fiduciario puede tomar las acciones legales adecuadas.

Es el emisor de bonos quien generalmente designa a este síndico, quien luego actúa en nombre de los tenedores de bonos. Este fideicomisario se llama Fideicomisario del Convenio de Emisión. La Ley de contrato de fideicomiso de 1939 requiere la necesidad de un fideicomisario para cualquier emisión de bonos que esté regulada por la SEC (Comisión de Bolsa y Valores) de EE. UU.

El fideicomisario se asegura de que los tenedores obtengan los intereses a tiempo, el emisor cumple con los convenios, otorga certificados a los tenedores y más. Además, el fideicomisario también es responsable de mantener y mantener todos los registros y documentación en nombre de los titulares.

Ventajas y desventajas del contrato de emisión de bonos

Las siguientes son las ventajas de un contrato de emisión de bonos:

  • Es un documento legal que define claramente el papel y las responsabilidades de todas las partes interesadas. Por lo tanto, ayuda a evitar confusiones.
  • Ayuda a proteger los intereses de las partes interesadas, así como a reducir las posibilidades de incumplimiento.
  • El contrato enumera todas las características y detalles de un bono.
  • Se asegura de que las partes interesadas conozcan todos los convenios y, por lo tanto, ayudan a mantener la transparencia.
  • Es un documento de referencia en caso de cualquier disputa.

Las siguientes son las desventajas de un contrato de emisión:

  • Un inconveniente importante de un contrato de emisión es que no son transferibles. Entonces, un titular tiene menos opciones para salir del contrato.
  • Un contrato de emisión no es renegociable una vez que las partes interesadas lo acuerdan y lo firman.

Contrato de emisión de bonos, obligaciones y prospecto

La gente a menudo confunde los términos escritura y obligación. Ambos son cosas completamente diferentes. Una obligación es una fuente de fondos o un bono no garantizado. La escritura, por otro lado, es un contrato entre el emisor del bono y el tenedor. El folleto es básicamente un resumen de las disposiciones de la emisión.

Lea más sobre Bonos vs Obligaciones.

Otros tipos de contrato de emisión

Además del contrato de emisión de bonos, también existen otros tipos de contrato de emisión. Estos son:

Contrato de Bienes Raíces

Es un contrato entre dos partes para llevar a cabo sus obligaciones. Por ejemplo, una parte es responsable de mantener una propiedad, mientras que la otra es responsable de realizar los pagos.

contrato de quiebra

En caso de quiebra, un contrato de emisión es básicamente una prueba del reclamo sobre la propiedad. Una escritura, en tal caso, detalles sobre la propiedad.

Escrituras de crédito

Detalla todas las disposiciones de un contrato de oferta de crédito. En el caso de ofertas de bonos no garantizados y no garantizados, dicho contrato de emisión también puede denominarse obligaciones.

Ultimas palabras

Un contrato de emisión de bonos es tan importante como el propio bono. Crea obligaciones legales tanto para el emisor como para los tenedores. Establece todos los derechos y responsabilidades de las partes interesadas y sirve también como un vínculo legal. En caso de disputa o incumplimiento, las partes interesadas deben consultar este documento para decidir el camino a seguir.

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